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GUIDE LINE 業務委託契約作成ガイドライン

9. 秘密保持契約書

種類

・委託先企業向け(一方開示型)
・クライアント向け(双方開示型)

条項サンプル ⑨-1

委託先企業向け 株式会社●●●●(以下「甲」という)と(以下「乙」という)は、業務(以下「本件業務」という)に関し、甲が乙へ開示する一切の情報等の取扱いについて、 秘密保持契約(以下「本契約」という)を次の通り締結する。

第1条(目的)
本契約は、乙が本件業務を遂行するにあたり、甲から開示され又自ら知り得た甲の保有する秘密情報の取扱いに関して取り決めることをその目的とする。

第2条(秘密情報)

  • 本契約における秘密情報とは、甲が乙に対し書面又は口頭その他方法の如何を問わず開示する技術上及び営業上の情報その他一切の情報をいう。
  • 前項の規定に拘わらず、次のいずれかに該当するものについては、本契約の規定は適用しない。
    ①甲から知得する以前に印刷物などにより公知となっていた情報
    ②甲から知得する以前に自ら既に保有していた情報
    ③甲から知得した後に、自己の責に帰することができない理由により公知となった情報
    ④自己が独自に開発した情報
    ⑤第三者から、秘密保持義務なしに正当に知得した情報
    ⑥裁判所その他公的機関から法律の規定に基づきその開示が要求された情報

第3条(秘密保持)

  • 乙は、秘密情報を甲の事前の書面による承諾なく、第三者に開示、公表又は漏洩してはならない。
  • 乙は、秘密情報を本件業務以外の目的に使用してはならない。
  • 乙は、秘密情報を、当該秘密情報を知る必要のある乙の従業員及び役員に限り開示するものとし、同従業員及び役員に対し、本契約における乙の義務と同等の義務を課すものとする。なお、乙は、秘密情報の開示対象となる従業員又は役員から、当該秘密情報の秘密保持に関する誓約書を取得するものとする。(従業員又は役員からの誓約書を取得する旨を定めるか否かについてご検討いただければと存じます。)
  • 乙は、秘密情報を、当該秘密情報を知る必要のある乙の従業員及び役員に限り開示するものとし、同従業員及び役員に対し、本契約における乙の義務と同等の義務を課すものとする。なお、乙は、秘密情報の開示対象となる従業員又は役員から、当該秘密情報の秘密保持に関する誓約書を取得するものとする。(従業員又は役員からの誓約書を取得する旨を定めるか否かについてご検討いただければと存じます。)
  • 乙は、甲から開示を受けた秘密情報を甲の書面による事前の承諾を得た上で、委託契約先及びその再委託契約先(以下総称して「委託契約先」という)に開示できる。但し、この場合、乙はその委託契約先に対し自己の責任において本契約に定めると同様の義務を順守させるものとする。

第4条(秘密情報の保管)

  • 乙は、秘密情報を本件業務上必要な範囲でのみ複製することができる。
  • 乙は、本件業務を行うにあたり甲から入手した秘密情報を個々秘密情報である旨を明示し、他の情報とは区別し、善良なる管理者の注意を持ってこれらを保管する。

第5条(知的財産権)
本件業務の過程で生じた特許などの知的財産権については、甲乙協議の上、その帰属等を決定し、相手方の開示した秘密情報に関し、甲の事前の書面による承諾なくして出願、登録してはならない。

第6条(本契約に関する守秘義務)
乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約の存在及び内容並びに本件業務の内容及び結果を第三者に開示及び公表してはならない。

第7条(損害賠償)
【A 案】
乙は、本契約の条項に一にでも違反し、相手方に損失・損害を与えたときは、その一切の損失・損害を賠償する。

【B 案】
甲は、乙又は乙から情報の開示を受けた第三者が本契約に基づく秘密保持義務に違反した場合、当該違反行為の差止及びそれにより被った損害の賠償を乙に対して請求することができる。なお、乙が本契約に違反し甲に損害を生じさせた場合、乙は、●●●●円を違約金として支払うものとし、甲に生じた損害が違約金の額を超えた場合、乙はその超えた額についても支払うものとする。

第8条(本契約の解除)
甲及び乙は、相手方が本契約の条項のいずれかに違反したときは、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。

第9条(開示された情報の返還)
乙は、秘密情報が本件業務に不要となったとき、甲が返還を要求したとき又は本契約が終了若しくは解除された場合には、直ちに秘密情報に関する全ての書面及び媒体並びにそれらのあらゆる形態の写しを甲に返還し、引き渡さなければならない。なお、甲が秘密情報の廃棄を要求した場合は、当該秘密情報を再利用できない方法で廃棄する他、廃棄したことを書面にて甲に証明するものとする。(廃棄証明書を提出させる旨を定めるか否かにつきまして、ご検討いただければと存じます。)

第10条(有効期間)
本契約の有効期間は本契約締結の日から( 年)とする。但し、甲及び乙は、本件業務を継続することを合意することにより必要に応じてこの期間を延長できるものとする。

第11条(有効期間満了後の義務)
本契約が終了したといえども、第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第9条及び第12条の規定は、本契約の有効期間中に開示された秘密情報に関して、さらに( 年間)有効とする。

第12条(管轄)

  • 甲及び乙は、本契約に関連して生じた甲乙間の紛争について調停を申し立てる場合、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所をもって、調停を申し立てる裁判所とすることに合意する。
  • 甲及び乙は、本契約に関連して生じた甲乙間の紛争について訴えを提起する場合、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第13条(疑義の処理)
甲及び乙は、本契約にない事項又は本契約の各条項の解釈に疑義を生じた事項については、誠意を持って協議のうえ解決にあたるものとする。

本契約締結の証として本書二通を作成し、甲乙記名押印の上各一通を保有する。
    年  月  日
甲:

乙:

条項サンプル ⑨-2

クライアント向け

株式会社●●●●(以下「甲」という)と(以 下「乙」という)は、業務(以下「本件業務」という)に関し、相互に交換する情報等の取扱いについて、秘密保持契約(以下「本契約」という)を次の通り締結する。

第1条(目的)
本契約は、本件業務に関し、甲又は乙が相手方当事者に対して開示する秘密情報の取扱いに関して取り決めることをその目的とする。

第2条(秘密情報)

  • 本契約における秘密情報とは、甲又は乙が相手方当事者に対して開示した技術上及び営業上の情報のうち、「秘密情報」として指定したものをいう。ただし、甲及び乙は、口頭で秘密情報として開示したものについては、相手方当事者に対し、当該開示後●●日以内に当該情報を明示した書面を送付 するものとする。(開示方法としては、①秘密情報の記載なされた書面ないし媒体のタイトルで特定する方法、また、②秘密情報が記録された媒体(紙媒体、電子媒体)を交付する方法等があり得ます。)
  • 前項の規定に拘わらず、次のいずれかに該当するものについては、本契約の規定は適用しない。
    ①相手方から知得する以前に印刷物などにより公知となっていた情報
    ②相手方から知得する以前に自ら既に保有していた情報
    ③相手方から知得した後に、自己の責に帰することができない理由により公知となった情報
    ④自己が独自に開発した情報
    ⑤第三者から、秘密保持義務なしに正当に知得した情報
    ⑥裁判所その他公的機関から法律の規定に基づきその開示が要求された情報

第3条(秘密保持)

  • 甲及び乙は、相手方の秘密情報を相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示、公表又は漏洩してはならない。
  • 甲及び乙は、相手方の秘密情報を本件業務以外の目的に使用してはならない。
  • 甲及び乙は、相手方の秘密情報を、当該秘密情報を知る必要のあるそれぞれの従業員及び役員に限り開示するものとし、同従業員及び役員に対し、本契約における甲及び乙の義務と同等の義務を課すものとする。
  • 甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報を相手方の書面による事前の承諾を得た上で、委託契約先及びその再委託契約先(以下総称して「委託契約先」という)に開示できる。但し、この場合、甲及び乙はその委託契約先に対し自己の責任において本契約に定めると同様の義務を順守させるものとする。

第4条(秘密情報の保管)

  • 甲及び乙は、相手方の秘密情報を本件業務上必要な範囲でのみ複製することができる。
  • 甲及び乙は、本件業務を行うにあたり相手方から入手した秘密情報を善良なる管理者の注意を持ってこれらを保管する。

第5条(知的財産権)
本件業務の過程で生じた特許などの知的財産権については、甲乙協議の上、その帰属等を決定し、相手方の開示した秘密情報に関し、開示者の事前の書面による承諾なくして出願、登録してはならない。

第6条(本契約に関する守秘義務)
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約の存在及び内容並びに本件業務の内容を第三者に開示及び公表してはならない。

第7条(損害賠償)
【A 案】
甲及び乙は、本契約の条項に一にでも違反し、相手方に損失・損害を与えたときは、その一切の損失・ 損害を賠償する。
【B 案】
甲及び乙は、相手方当事者又は同当事者から情報の開示を受けた第三者が本契約に基づく秘密保持義務に違反した場合、当該違反行為の差止め及びそれにより被った通常損害の賠償のみについて請求を相手方当事者へすることができる。

第8条(本契約の解除)
甲及び乙は、相手方が本契約の条項のいずれかに違反したときは、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。

第9条(開示された情報の返還)
甲及び乙は、秘密情報が本件業務に不要となったとき、相手方が返還を要求したとき又は本契約が終了若しくは解除された場合には、直ちに秘密情報に関する全ての書面及び媒体並びにそれらのあらゆる形態の写しを開示者に返還し、引き渡さなければならない。なお、甲及び乙は、相手方が秘密情報の廃棄を要求した場合は、当該秘密情報を再利用できない方法で廃棄する他、廃棄したことを書面にて相手方に証明するものとする。(廃棄証明書を提出する旨を定めるか否かにつきまして、ご検討いただければと存じます。)

第10条(有効期間)

  • 本契約の有効期間は本契約締結の日から( 年)とする。但し、甲及び乙は、本件業務を継続することを合意することにより必要に応じてこの期間を延長できるものとする。
  • 甲及び乙は、本件業務を終了する旨を1ヶ月前までに書面にて相手方に通知することにより、本契約を解除することができる。

第11条(管轄)

  • 甲及び乙は、本契約に関連して生じた甲乙間の紛争について調停を申し立てる場合、東京簡易裁 判所又は東京地方裁判所をもって、調停を申し立てる裁判所とすることに合意する。
  • 甲及び乙は、本契約に関連して生じた甲乙間の紛争について訴えを提起する場合、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第12条(疑義の処理)
甲及び乙は、本契約にない事項又は本契約の各条項の解釈に疑義を生じた事項については、誠意を持って協議のうえ解決にあたるものとする。
本契約締結の証として本書二通を作成し、甲乙記名押印の上各一通を保有する。
    年  月  日
甲:

乙:

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