成果物の納品に関する規定です。
委託者は、成果物の納品を受けた後、成果物の内容を確認します。確認に際して「合意した成果物が出来ていない」といった主張が出てきた場合、契約締結時に納品物の内容、仕様や数量が特定されていたか、ということが問題になります（この点は、後述する契約不適合責任とも関係します）。たとえば、プログラムの制作委託の場合、ソースコードや設計図の納品義務の存否を巡って紛争になるケースも多いため、これらが納品対象になっているかどうかは明確に取り決めておくことが望ましいと考えられます。

個別契約を締結する段階で、納品物の内容、仕様、数量は、可能な限り特定して書面化しておくと、万一トラブルが生じた場合に役立ちます。細かい条件まで書面化することが難しい場合には、たとえばＦＡＸやメールの形式であっても、相手方と協議して合意した過程を、後から明確に確認できる形で残しておいた方が良いと考えられます。

また、納品後のデータ保管に関しても協議することが必要です。制作物に関し、制作会社の側において素材やデータの保管義務を負う場合もあります。委託者（クライアント）と受託者（制作会社）の各々が、データの保管に関しどのような義務を負うのか、事前に確認し書面化しておきましょう。

検証期間が短過ぎると十分な検証を行うことができないため、適正な検証期間を確保することが必要です。I.C.E. が推奨する検証期間の目安は、次のとおりです。
・キャンペーンサイト　静的　１ｗ－２ｗ
・キャンペーンサイト　動的　２ｗ－４ｗ
・ＥＣサイト　４ｗ－６ｗ
・サービスサイト　２ｗ－４ｗ
・スマートフォン・タブレットアプリ　静的　２ｗ－４ｗ
・スマートフォン・タブレットアプリ　動的　４ｗ－６ｗ
・ＳＮＳアプリ　静的　１ｗ－２ｗ
・ＳＮＳアプリ　動的　２ｗ－４ｗ
・デジタルサイネージ　静的　２ｗ－４ｗ
・デジタルサイネージ　動的　４ｗ－６ｗ

【サンプル１】は通常の支払方法、【サンプル２】は、委託料のうち一定の金額について前払金として支払いを受ける場合のサンプル規定です。 案件が長期にわたる、研究開発の資金が事前に必要である、案件遂行にあたり特殊な機材を購入するといった場合には、成果物の納入前に、委託料の一部について前払金として支払いを受けることが必要である場合があります。そのような場合には、【サンプル２】のような規定を提案することが考えられます。 また、委託者である相手方の資金面に不安がある場合には、「作業を行ったのに全く支払を受けられない」という事態を避けるべく、【サンプル２】のような形を選択し、複数回に分けて委託料の支払いを受けた方が良い場合もあります。

委託料の金額を決める際には、成果物の著作権の譲渡や許諾の対価を含んだ金額なのかどうかを確認するとともに、著作権の譲渡や許諾の対価が委託料に含まれる場合には、その旨を書面上も明確に記載しておくことが必要です。

秘密保持義務を定める旨の規定です。秘密保持義務を負う対象となる「秘密情報」の範囲を定義するとともに、秘密情報を第三者に開示・漏洩してはならない旨を定めています。

秘密保持義務の規定は、契約終了後も存続する旨の規定（存続条項）が置かれることが一般的です。開示する機密情報の重要性や性質に応じて、契約終了後も期間の制限なく秘密保持義務が存続するのか、一定の期間に限定するのかなどを検討することが必要です。なお、契約の遂行に際して開示された「個人情報」を「秘密情報」の定義に含める場合もありますが、秘密保持義務の規定の有効期間が終了した後も、「個人情報」は引き続き個人情報保護法に則って取り扱うことが必要ですので、注意してください。

秘密保持義務に関する条項には、
・当事者双方が秘密保持義務を負うとするもの
・当事者のどちらか一方のみが秘密保持義務を負うとするもの
があります。 一般的には、委託者側から受託者側に秘密情報が開示されることが多いと考えられますが、案件によっては、受託者側から委託者側に対しても秘密情報を開示する場合があります。受託者からも秘密情報を開示するにもかかわらず、受託者のみが秘密保持義務を負うという内容の契約書を提示された場合には、双方向の（甲乙双方を当事者とする）条項とするよう、修正を提案することが望ましいと考えられます。

また、保護の対象となる「秘密情報」の範囲については、大きく分けて
【Ａ】契約に関連して開示された情報はすべて「秘密情報」に当たるとするもの
【Ｂ】「秘密である」旨が明示された情報のみ「秘密情報」に当たるとするもの
があります。 仮に、秘密情報の開示を「受ける」ことの方が多い場合には、一般的には、【Ｂ】の方が有利です。「秘密情報」に該当する情報の範囲を特定することによって、秘密保持義務を負う範囲も限定することができるためです。反対に、相手方に秘密情報を「開示する」ことの方が多い当事者や重要度の高い情報を開示する当事者は、相手方に広く秘密保持義務を負わせるため、【Ａ】を希望する場合が多いと言えます。

成果物の著作権の帰属に関する規定です。【サンプル１】は、成果物に関する著作権を委託者に譲渡する場合の規定例であり、【サンプル２】は、成果物に関する著作権を受託者に残す（留保する）場合の規定例です。委託者にとっては【サンプル１】が有利であり、受託者にとっては【サンプル２】が有利です。 【サンプル１】で進める場合であっても、受託者が独自に開発したライブラリ（特定の案件に限らず汎用的に利用可能なプログラムで独自開発したもの）については、著作権を受託者側に留保する場合が多いです。これらについても著作権を譲渡してしまうと、その後に受託者がライブラリ等を自由に利用することが難しくなる可能性があるためです。

デジタル制作のうち一部の業務を下請業者に委託する場合、自社と下請業者との間の契約内容が、自社とクライアントとの契約内容と整合しているか、という観点からも確認が必要です。たとえば、クライアント（発注者）との契約において、著作権をクライアントに譲渡するという契約内容になっている場合には、下請業者と自社との間において、自社に著作権を譲渡してもらうことが必要となります。 なお、著作物を翻案する権利（２７条）や、翻案により作成された著作物を利用する権利（２８条）は、譲渡の対象であることを明記しない限り、譲渡人側に留保されたものと推定されます。「全ての著作権」、「一切の権利」といった表現では足りず、たとえば「著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。）・・・を譲渡する」など、翻案権や二次的利用権も含めて譲渡の対象とすることを明記することが必要です。

取引の内容や各当事者の規模（資本金の金額）によっては、「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の適用対象となる場合があります。 下請法の適用がある場合、
・発注に際し、委託の内容、納入日、納入場所、検査完了日、委託料の金額、支払期日などを記載した書面（３条書面）を交付すること
・委託料（下請代金）の支払期日を、給付の受領後６０日以内に定めること
などが委託者（親事業者）に求められるとともに、委託者（親事業者）による受領拒否、委託料の不当な減額、不当な給付内容の変更・やり直しなどが禁止されます。 下請法の対象になる取引であるかどうかの詳細は、公正取引委員会のウェブサイト（https://www.jftc.go.jp/shitauke/shitaukegaiyo/gaiyo.html）をご参照ください。

下請法では、親事業者（委託者）が、下請事業者（受託者）に情報成果物を提供させるとともに、作成の目的である使用の範囲を超えて、情報成果物の知的財産権を自らに譲渡・許諾させることを含んで発注する場合には、３条書面において、下請事業者が作成した情報成果物に係る知的財産権の譲渡・許諾の範囲を明確に記載する必要があるとしています。また、その場合には、下請事業者の給付の内容に知的財産権が含まれることとなるため、下請代金には、知的財産権の譲渡・許諾に係る対価を加える必要があります。 情報成果物作成委託において、給付の内容に知的財産権が含まれている場合、知的財産権の対価について、下請事業者と協議することなく、一方的に通常支払われる対価より低い額を定めることは、下請法で禁止される「買いたたき」に該当する可能性があります。 以上のように、自社が下請法上の下請事業者に該当する場合には、下請法の規定を自社に有利に利用することができます。反対に、自社が親事業者になる場合には、下請法に違反しないよう、下請法の規定に目配りしながら取引を進めることが必要であり、注意が必要です。

成果物の完成前に契約が解除等によって終了した場合、未完成の制作物（中間成果物）の権利関係をどうするか、という問題が生じます。 たとえ未完成であったとしても、中間成果物の権利の譲渡を受けておけば、別の業者にあらためて委託する際に、当該中間成果物を利用して作業を継続することができ、完成までの時間を節約したり、新たに委託した業者に支払う委託料を低額に抑えたりすることができるかもしれません。契約が途中で終了した場合に中間成果物の権利を委託者側に譲渡するのか、その場合の対価はどうするのか、については事前に検討・交渉しておくことが望ましいと考えられます。

【サンプル１】では、一例として、中間成果物の権利も委託者側に譲渡する旨を規定しています。その他、受託者側の責めに帰すべき事由により契約が途中で終了した場合、中間成果物を委託者に引き渡す旨の規定を設けておくことも考えられます。

デジタル制作に際しては、受託業務の一部を外部業者に再委託することも多いと思います。委託者側としては、再委託先の信用性を事前に確認し、場合によっては当該再委託先への再委託を拒否する余地を残すため、「再委託には委託者の事前承諾が必要」という規定を希望することが多いです。他方、受託者側は、自らの責任で再委託できる（委託者への事前通知や委託者の承諾は不要）という規定を希望することが多いと言えます。

いずれの形で契約を締結するとしても、再委託先の行為については受託者（再委託者）にも責任が発生し得るため、再委託先の選定や監督は慎重に行いましょう。たとえば、新商品の広告を制作するにあたりクライアントとの間で「情報解禁日」が定められている場合、当該解禁日前に再委託先から情報が漏れることのないよう、再委託先にも周知徹底を図ることが必要です。

会社内で作業を行っていても、法的には「再委託」に該当する場合もあるので、注意が必要です。 たとえば、自社に雇用されていない社外のデザイナーにウェブページのデザインを業務委託し、当該デザイナーが社内で作業をする場合、「再委託」に当たります。他方、派遣会社から自社に派遣されてきたスタッフについては、自社の指揮命令に従い就業することが予定されているため、「再委託」には当たりません。 再委託の可否や条件については社内で周知し、知らず知らずのうちに契約書に違反しないようにすることが必要です。

納品した成果物が、相手方と合意した内容や水準を満たしていない場合、契約不適合責任が発生します。民法上は、①履行の追完（目的物の修補、代替物の引渡し、不足分の引渡し）の請求、②代金の減額請求、③契約の解除、④損害賠償請求などが予定されていますが、民法の内容とは異なるルールを契約書で合意することもできます。

従前は「瑕疵（かし）担保責任」と呼ばれていたものであり、令和２年の民法改正後は「契約不適合責任」と呼ばれるようになりましたが、内容は大きくは変わりません。「契約不適合」とは、納入した成果物が、当事者間で合意した種類、品質や数量を満たしていないということを意味しています。「契約不適合」があるかどうかを判断する前提として、納入すべき成果物の内容が明確に特定されていることが必要です。納品すべき成果物の内容を特定しておくことは、委託者側から修正要望が出てきた場合に、契約不適合責任として無償で修正を行うのか、あるいは、別途有償で対応すべき事柄であるのかの線引きを設けるという観点からも重要です。

民法では、契約不適合責任を追及するには、原則として「（契約）不適合を知った時から」「１年以内」にその旨を相手方に「通知」することが必要であるとされています。ただし、民法の内容とは異なるルールを契約書で合意することもできます。 サンプルでは、「納品」の時点を期間制限の始期としていますが、「委託者が契約不適合を知った時」などから期間制限が始まるとする場合もあります。委託者の側からすれば、契約不適合責任を追及できる期間を長く設定した方が有利ですので、自らが「契約不適合を知った時」を起点とすることを希望することが多いと言えます。 契約不適合責任を追及できる期間については、受託者側で修正等に対応できる現実的な期間や、契約不適合を発見するまでに通常要する期間を踏まえて相手方と交渉していくことが考えられます。

万一、契約に関してトラブルが生じた場合、損害賠償責任の範囲に関する規定は重要な意味を持ちます。個別の事情にもよりますが、受託者側は、成果物に不具合があったなどの理由で委託者に損害が生じた場合に備え、損害賠償責任を制限する方向での規定を希望することが多いです。他方、委託者側としては、委託業務や成果物に関連して損害が生じた場合に受託者側に広く賠償を請求できるよう、損害賠償責任を加重する方向で交渉することが多いと言えます。

デジタル制作において、制作会社が業務を下請業者に再委託する場合、自社（制作会社）とクライアントとの契約内容と、自社（制作会社）と下請業者との間の契約内容を比較検討するという視点も必要です。仮に、下請業者からの納入物に不備（第三者の権利を侵害していたなど）があり、その結果クライアントに損害が生じた場合、自社（制作会社）はクライアントに対して広い範囲で損害賠償責任を負い、他方で自社（制作会社）から下請業者に対しては限定した範囲でしか損害賠償を請求できないとすると、間に挟まれた制作会社が大きな損害を被ることになります。無償で修正を行うのか、あるいは、別途有償で対応すべき事柄であるのかの線引きを設けるという観点からも重要です。

損害賠償責任を限定する方向で契約書の文言を修正する場合、次のような方法が考えられます。
①　損害賠償の上限額を設定する。
②　損害賠償の範囲を、「直接かつ現実に生じた通常の損害」に限定する。
③　損害賠償責任が発生する場合を、当事者に故意又は重過失のある場合に限定する。
④　損害賠償請求の期限を設ける（納品日から○ヶ月以内など）。

①は、たとえば「甲が当該個別契約に基づいて乙に支払った委託料の総額を超えない」など、損害賠償額の上限を設けておくという方法であり、実務上良く用いられます。もっとも、たとえこのような条項を設けていても、損害賠償義務者の故意や重大な過失によって損害が生じたという場合には、上限額に関する規定の適用が認められない可能性もあります。